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法兰泰克重工股份有限公司|公司|发行人|起重机
编辑:安徽起重机械有限公司   时间:2018-12-13

  第二节本次发行概况
  第三节发行人基本情况
  一、发行人基本情况
  ■
  二、发行人历史沿革及改制重组情况
  (一)发行人的设立方式
  本公司是经苏州法兰泰克2012年8月1日临时股东会决议通过,由苏州法兰泰克整体变更设立的股份有限公司。本公司于2012年8月28日在苏州市工商行政管理局依法登记注册成立,注册资本为12,000.00万元,注册号为320584400012775。
  (二)发起人及其投入的资产内容
  公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下:
  ■
  根据立信会计师于2012年8月1日出具的信师报字[2012]113771号《验资报告》,上述发起人以苏州法兰泰克经审计后的2012年6月30日的净资产264,545,274.59元折成股本120,000,000.00股(每股面值为人民币1.00元),依法整体变更设立股份公司。各发起人按原股权比例依法持有股份公司的股份,苏州法兰泰克的债权、债务由股份公司承继。
  三、有关股本的情况
  (一)总股本及本次发行的股份
  公司总股本12,000万元,本次拟公开发行不超过4,000万股人民币普通股,不超过发行后公司总股本的25%。
  (二)股份锁定承诺
  参见本招股意向书摘要之“第一节 二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
  (三)发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股情况
  1、本次发行前公司股东情况
  ■
  2、前十名股东的持股情况
  ■
  3、前十名自然人股东的持股情况
  ■
  ■
  (四)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
  本次发行前,公司股东中金红萍、陶峰华为夫妻关系,两人分别直接持有本公司31.24%、24.62%的股份,同时金红萍和陶峰华通过上海志享共同间接持有本公司17.87%的股份。公司实际控制人金红萍、陶峰华共同直接、间接控制本公司发行前73.73%的股份。
  陈启松是实际控制人之一金红萍的姐夫,陈启松直接持有本公司发行前0.17%的股份。
  张良森任本公司股东复星创富董事总经理,其根据复星创富跟投制度入股本公司,两者具有关联关系。复星创富和张良森共同直接控制本公司发行前9.63%的股份。
  上海诚鼎、无锡诚鼎为关联方,执行事务合伙人同受上海股份有限公司控制。上海诚鼎、无锡诚鼎共同直接控制本公司发行前3.33%的股份。
  除此之外,其他股东之间不存在关联关系。
  四、公司的主要业务
  (一)主营业务
  公司主要从事中高端桥、门式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售业务。
  发行人及其子公司的业务定位、业务分工情况具体如下:
  ■
  (二)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
  1、国内桥、门式起重机市场的竞争格局
  中高端市场主要由跨国企业、国内大型企业以及部分中小企业占据。跨国企业技术实力强、品牌效应突出,在市场中具有一定的优势,是起重装备行业技术发展趋势的引领者,其主要生产欧式起重机;国内大型企业以生产大吨位的传统桥、门起重机为主,在特定的领域有比较大的市场;部分中小企业因研发能力较强、制造工艺优良、管理水平较高,也获得了一定的市场份额。公司主要在中高端桥、门式起重机中的欧式起重机领域与其他生产者开展竞争。
  低端市场产品价格便宜,但是设备总体性能较差,可靠性低,技术薄弱。处于低端市场的企业整体缺乏产品创新,附加值低,市场竞争非常激烈,价格比拼成为市场竞争的主要方式。
  我国桥、门式起重机行业市场是充分竞争的行业,也是开放社会资本进入较早较多的行业,因此市场集中度相对较低。
  2、行业内的主要企业
  目前与公司有竞争关系的国内欧式起重设备的生产企业主要有科尼集团旗下的独资、合资公司或代理公司以及德马格起重机械(上海)有限公司、安博起重设备(上海)有限公司,各竞争者主要情况如下:
  (1)科尼集团的独资、合资公司或代理公司
  (2)德马格起重机械(上海)有限公司
  (3)安博起重设备贸易(上海)有限公司
  3、行业地位
  根据中国重机协会统计,本公司2015年1-12月工业总产值在起重机网员企业中位列第7位。
  2012年度至2014年度,公司的市场份额情况如下:
  ■
  注:1、销售产值=销售收入*1.17。
  2、“桥、门式起重机全行业销售产值”数据取自中国重机协会统计年鉴,目前最新版本为2015年统计年鉴,且披露的系2014年的行业数据。
  五、业务及生产经营有关的资产权属情况
  (一)主要固定资产
  本公司的固定资产主要是房屋建筑物与生产设备。截至2016年6月30日,公司固定资产构成如下:
  单位:万元
  ■
  其中,本公司占用房屋建筑物6处,均已办理了产权证;租赁房屋建筑物27处。
  (二)主要无形资产
  本公司主要无形资产为土地使用权、注册商标、专利、行业准入资质等。
  1、土地使用权
  截止本招股意向书摘要出具日,公司所有的土地使用权情况明细如下:
  ■
  2、注册商标
  本公司及子公司拥有18项境内商标和3项境外商标。
  3、专利
  本公司及子公司拥有9项发明专利、94项实用新型专利、8项外观设计专利。
  4、著作权
  本公司及子公司拥有5项著作权。
  5、行业准入资质
  本公司拥有特种设备制造许可证、安装改造维修许可证和型式试验合格证,诺威起重拥有特种设备制造许可证和型式试验合格证。
  6、进出口经营权
  公司和子公司诺威起重拥有对外贸易和产品进出口所需的行政许可,持有《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》和《对外贸易经营者备案登记表》。
  六、同业竞争与关联交易
  (一)关于同业竞争
  1、发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、类似业务的情况
  发行人主要从事中高端桥、门式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售业务。截止本招股意向书摘要出具日,除本公司外,公司控股股东、实际控制人金红萍、陶峰华控制的企业还包括上海志享(原名上海法兰泰克,于2012年12月更名为上海志享)。上海志享除持有本公司股权外无其他对外投资,金红萍、陶峰华分别各持有其50.00%的股权。公司实际控制人控制的其他企业没有从事与本公司相同或相似的业务,与本公司不存在同业竞争。
  2、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
  为避免同业竞争,公司实际控制人金红萍、陶峰华向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
  (二)关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响

  1、经常性关联交易
  (1)向关联方出售商品
  报告期内,公司销售少量钢材给芦墟铭泰,以供其加工零配件,金额和占比均较小。
  (2)向关联方采购原材料
  报告期内,公司主要向芦墟铭泰采购C滑轮、C夹头、新型端梁线槽支架等等起重机用配件,2013年度至2015年度采购金额占同类交易比重较小,分别为0.90%、0.83%和0.70%,采购价格以市场价格为依据。
  (3)委托闽福钢业加工业务
  2014年8月16日,发行人与闽福钢业签署《委外加工合同》,约定发行人委托闽福钢业按照发行人提供的图纸和产品工艺要求进行加工工程机械部件,产品的原辅材料由发行人提供,闽福钢业与发行人按零件重量结算加工费,2014年至2015年度,发行人与闽福钢业结算的加工费不含税价为2.27元/KG。
  (4)向关联方租赁房产
  2014年6月25日,发行人上海分公司与实际控制人之一陶峰华签订了《上海市房屋租赁合同》,合同约定将陶峰华位于上海市浦东新区晨晖路377弄148号的房屋出租给发行人上海分公司作为办公使用,租赁日期自2014年7月1日起至2017年6月30日止,租金为1.50万/月。
  2、偶发性关联交易
  (1)联合投资苏州烨华
  2013年11月5日,发行人与闽福钢业签署《联合投资协议》,发行人应闽福钢业的邀请,参与收购合肥科振实业发展有限公司所持苏州烨华30%的股权。
  2013年11月14日,发行人与合肥科振实业发展有限公司签署《股权转让协议》,约定发行人受让苏州烨华30%的股权,股权转让价款经双方协商确定为1,290万元。2013年12月11日,苏州烨华完成上述股权转让的工商变更登记。
  (2)转让所持苏州烨华股权
  2014年7月,公司与闽福钢业签订了《股权转让协议》,公司将所持苏州烨华30.00%的股权全部转让给闽福钢业。
  (3)关联方为公司银行借款提供的担保和质押情况
  报告期内,金红萍、陶峰华、上海志享等关联方为公司银行借款提供了相关担保。
  (4)代付代缴股权转让所得税
  2012年4月5日,法兰泰克控股与金红萍、陶峰华签订股权转让协议,法兰泰克控股将所持公司5,932,609.61美元的出资转让给金红萍,转让价款为7,415,760.00美元;将所持公司3,955,073.08美元的出资转让给陶峰华,转让价款为4,943,840.00美元。
  上述股权转让需要缴纳所得税7,036,555.17元,其中,由发行人代付代缴并由实际控制人还款的税金为5,505,726.81元。
  截止本招股意向书摘要签署日,发行人实际控制人已经足额偿还本次股权转让所产生的所得税。
  (5)上海志享代付部分员工职工薪酬
  公司于2011年对上海法兰泰克进行了同一控制下的业务合并,承接了上海法兰泰克全部未履行完毕的销售合同及上海法兰泰克的剩余原材料库存,同时接收了上海法兰泰克原销售人员及售后服务人员,重组完成后该等人员的薪酬暂由上海志享替公司代付,截止报告期末,上海志享已替公司代付薪酬42.89万元。截止本招股意向书摘要签署日,公司已偿还完毕上海志享替公司代付的42.89万元薪酬。
  (6)公司与关联方非交易性资金往来
  报告期内公司与关联方未发生非交易性资金往来。
  (7)商标转让
  报告期内,发行人分别自法兰泰克控股、诺威集团控股、上海法兰泰克、金红萍无偿受让了相关商标及商标注册申请。
  3、关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
  本公司具有独立的供应、生产、销售系统,报告期在采购、销售环节所发生的关联交易均为公司经营所需,依照《公司章程》以及有关协议进行,且按市场价格公允定价,不存在损害公司及其他股东利益的情况,对公司的财务状况和经营成果未产生任何重大影响。
  (三)发行人独立董事对关联交易发表的意见
  公司独立董事顾琳、蔡昱晨、耿磊对公司2012年至今发生的关联交易情况进行了核查验证,发表了意见。
  七、董事、监事、高级管理人员
  (一)董事、监事、高级管理人员简历
  1、董事会成员
  截止本招股意向书摘要签署日,本公司董事会由7名成员组成,设董事长1名,独立董事3名,基本情况如下:
  ■
  2015年8月7日,公司召开2015年第二次临时股东大会并通过决议,同意重新选举金红萍、陶峰华、徐珽、游绍诚、顾琳、蔡昱晨、耿磊为公司第二届董事会成员,其中顾琳、蔡昱晨、耿磊为独立董事。根据本公司章程,本公司董事二届任期为3年。董事任期届满,可连选连任,其中独立董事连任不超过6年。
  2、监事会成员
  截止本招股意向书摘要签署之日,本公司监事会由3名成员组成,其中1名为职工代表监事,基本情况如下:
  ■
  职工代表监事朱雪红由2015年8月3日职工代表大会决议选举产生,2015年8月7日,公司召开2015年第二次临时股东大会并通过决议,选举朱丹、张车为公司非职工代表监事。2015年8月7日,公司第二届监事会召开第一次会议,选举张车为监事会主席。
  3、高级管理人员
  2015年8月7日,公司第二届董事会召开第一次会议,同意选举金红萍为公司董事长,聘任陶峰华为公司总经理,聘任徐珽、顾海清、贾凯、袁秀峰、徐冰为公司副总经理,聘任徐冰为公司董事会秘书,聘任姜海为公司财务负责人。本公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。截止本招股意向书摘要签署日,本公司的高级管理人员基本情况如下:
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  (二)公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况
  ■
  ■
  截止本招股意向书摘要签署日,除本上述任职外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无其他任职情况。
  八、发行人控股股东和实际控制人情况
  发行人控股股东、实际控制人为金红萍、陶峰华夫妇。两人分别直接持有发行人31.24%、24.62%的股份,同时通过上海志享共同间接持有发行人17.87%的股份。金红萍、陶峰华共同直接、间接控制发行人发行前73.73%的股份。
  ■
  金红萍,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码330724197512XXXXXX,住所上海市浦东新区乳山三村335号。
  陶峰华,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码310110197307XXXXXX,住所上海市浦东新区环龙路263弄。
  九、简要财务会计信息
  (一)财务报表
  1、合并资产负债表
  单位:元
  ■
  ■
  2、合并利润表
  单位:元
  ■
  3、合并现金流量表
  单位:元
  ■
  (二)非经常性损益
  报告期内,公司非经常性损益项目及扣除非经常性损益后归属股东的净利润如下:
  单位:万元
  ■
  (三)主要财务指标
  1、报告期公司主要财务指标
  ■
  注:报告期内,每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量按12,000.00万股计算列示
  2、净资产收益率及每股收益
  ■
  注:净资产收益率和每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算。
  (四)管理层讨论与分析
  1、财务状况
  (1)资产构成及其变化的总体情况分析
  报告期内,随着生产规模的扩大和经营业绩的增长,公司资产总额呈快速增长的态势,具体情况如下:
  单位:万元
  ■
  报告期内,公司流动资产占总资产的比例均在70%以上,说明公司资产结构良好,具有较强的资产流动性和偿债能力。
  报告期内,公司资产呈现逐年增长态势,2013年末至2016年6月30日,公司资产总额分别为68,612.64万元、72,410.16万元、79,678.36万元和79,484.17万元,其中,2014年末、2015年末资产总额分别较上年末增加3,797.52万元和7,268.21万元,同比增幅分别为5.53%和10.04%,其增长主要原因如下:
  A.报告期内公司生产规模持续扩大,新建项目陆续开工,同时生产规模的扩大还伴随着包括厂房、机器设备、土地等基础设施的投入,从而使得公司固定资产和无形资产的规模逐年扩大。
  B.为进一步增强公司资本实力,优化公司治理结构,公司于2012年进行增资扩股,引进了外部投资者,使得公司资产规模大幅增加。
  C.随着公司经营规模的逐年扩大,对经营性流动资金的需求也逐渐增加,公司在保障支付能力的前提下,扩大了对银行信贷资金的使用。
  D.随着产能进一步释放,公司销售收入逐年增加也在一定程度上带来资产规模的增加。
  公司所处的起重机行业的发展与下游装备制造、能源电力、交通物流、汽车、船舶、冶金、建材和造纸等行业发展紧密联系。在我国的工业化进程中,上述行业均为国家重点发展的行业。随着我国工业生产的发展和产业振兴规划的进一步实施,市场对起重机械设备的需求将稳定持续的增长,公司主营业务面临良好的发展机遇,资产总额将有望继续保持较快速度增长。
  (2)公司负债情况分析
  报告期内,公司负债的具体构成情况如下表:
  单位:万元
  ■
  报告期内,公司生产经营规模的扩大导致负债规模相应增加,随着经营利润留存逐年增加以及引进外部资本等因素,资产负债率呈现总体下降的态势。从负债结构看,公司负债主要由流动负债构成,各报告期末,公司流动负债占总负债的比例分别为95.01%、85.00%、86.46%、85.53%;非流动负债主要是递延收益和长期借款。
  2、盈利能力分析
  报告期内,公司营业收入构成如下表:
  单位:万元
  ■
  报告期内公司主营业务突出,占营业收入比重均超过99%,其他业务收入主要是生产过程中产生的钢材废料的收入,金额较小。
  公司主营业务收入中,各产品变动情况具体如下所示:
  单位:万元
  ■
  报告期内,公司主营业务收入构成中以起重机为主,工程机械部件为辅。公司在保持欧式桥、门式起重机产品优势的同时,不断加大电动葫芦的投入力度,电动葫芦的生产技术日趋成熟,市场逐步扩大。
  3、现金流量总体分析
  报告期内,公司现金流量情况如下表:
  单位:万元
  ■
  报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,328.99万元、8,562.32万元、2,136.24万元、799.13万元。公司处于快速发展期,生产规模持续扩张以及销售规模扩大,报告期内公司经营活动产生的现金流量净额总和与同期净利润的总和基本一致。
  2013年度公司经营活动产生的现金流量净额6,328.99万元,与同期净利润6,106.78万元相比基本一致。
  2014年度公司净利润5,950.52万元,经营活动产生的现金流量净额为8,562.32万元,差异较大的主要系经营性应收项目的减少及经营性应付项目的增加大于存货的增加所致。
  2015年度净利润5,400.41万元,经营活动产生的现金流量净额为2,136.24万元,差异较大的主要原因系经营性应收项目增加及经营性应付项目减少大于存货减少所致。
  2016年上半年度净利润2,085.70万元,经营活动产生的现金流量净额为799.13万元,差异较大的主要原因系经营性应收项目增加大于存货减少所致。
  报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,335.26万元、-3,021.14万元、-1,600.06万元、-773.60万元。公司为抓住市场发展的机遇,满足业务快速增长、优化产品结构和增强竞争力的需要,加大了固定资产投资。报告期内,公司持续投资建设诺威厂房和三期厂房,购建长期资产支付的现金分别为5,203.52万元、3,404.85万元、1,718.39万元、934.44万元。
  报告期内,公司筹资活动现金流量净额分别为-2,955.45万元、-2,643.65万元、6,916.88万元、-1709.86万元。2013年度、2014年度筹资活动现金净流量为负的主要原因是公司偿还短期借款以及分配股利所致。2015年度,公司筹资活动现金流入主要为当期增加短期借款所致。2016年上半年,公司筹资活动现金流量净额为负,主要是当期偿还银行借款金额所致。
  (五)股利分配
  1、报告期股利分配情况
  2014年6月,经2013年年度股东大会审议通过,公司以当前股本12,000万股为基础,向公司全体股东按股权比例合计分配滚存利润900万元(含税)。截止本招股意向书摘要签署日,上述利润分配已经全部实施完毕。
  2015年6月,经2014年年度股东大会审议通过,公司以当前股本12,000万股为基础,向公司全体股东按股权比例合计分配滚存利润900万元(含税)。截止本招股意向书摘要签署日,上述利润分配已经全部实施完毕。
  2016年6月,经2015年年度股东大会审议通过,公司以当前股本12,000万股为基础,向公司全体股东按股权比例合计分配滚存利润1,500万元(含税)。截至本招股意向书摘要签署日,上述利润分配已经全部实施完毕。
  2、发行后的股利分配政策
  公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司优先采取现金分红的利润分配形式。公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
  经本公司2014年第三次临时股东大会审议通过,本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东按持股比例共同享有。
  (六)控股子公司和纳入合并会计报表的其他企业的情况
  发行人控股子公司诺威起重成立日期为2008年9月23日,注册资本为6,436.65万元,实收资本为6,436.65万元;经营范围:起重机械(轮式、履带式起重机除外)、钢结构件的生产、安装、改造和维修服务;起重机械产品的技术开发、转让、咨询;本公司自产产品的销售。主要管理人员为顾海清等;主要从事起重机电动葫芦的研发、制造与销售,并联合苏州法兰泰克研发起重机核心部件;诺威起重最近一年的经营状况如下:
  单位:万元
  ■
  注:以上数据经立信会计师审计。
  一桥传动成立于2015年1月20日,为发行人的控股子公司,公司类型为有限责任公司,住所为吴江经济技术开发区庞金路1288号,法定代表人为金红萍,注册资本为800万元,经营范围为“研发、生产及销售:传动设备及其金属配套设备,并提供相关的技术服务”。一桥传动的股权结构为:
  ■
  一桥传动最近一期的经营状况如下:
  单位:万元
  ■
  注:以上数据经立信会计师审计。
  法兰泰克起重成立于2016年1月19日,为发行人的全资子公司,公司类型为有限责任公司,住所为广东省深圳市坪山新区坪环社区中山大道乐安居国际大酒店附公寓A301,法定代表人为徐珽,注册资本为300万元,经营范围为“起重机械及其部件、建筑机械及其部件、钢结构件和立体仓库的销售、安装、改造和维修,工程机械、港口装卸系统和设备、自动化物流仓储系统、物料搬运和输送系统的销售、安装、改造和维修;机械电器设备的销售(未取得专项许可的项目除外);机电项目工程总承包及咨询;从事与本公司产品同类商品的批发及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请);机电产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;起重机租赁业务”,法兰泰克起重的股权结构为:
  ■
  截至本招股书摘要签署日,法兰泰克起重尚未投入运营。
  (七)财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况
  1、合并资产负债表主要数据
  单位:元
  ■
  2、合并利润表主要数据
  单位:元
  ■
  3、合并现金流量表主要数据
  单位:元
  ■
  4、非经常性损益主要数据
  单位:元
  ■
  第四节募股资金运用
  一、募集资金使用计划
  发行人2016年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于调整募集资金投资项目的议案》,同意对募集资金投资项目进行调整,本次发行及上市募集的资金扣除发行费用后,将按轻重缓急分别投入以下项目:
  单位:万元
  ■
  上述项目总投资额33,030.00万元,计划使用募集资金25,376.14万元。如本次募集资金不能满足投资项目的需要,不足部分公司将通过自筹方式解决。募集资金到位前,公司将根据实际情况以自筹资金先期投入,募集资金到位后再予以置换。
  二、投资项目发展前景的分析
  (一)年产欧式起重设备2.5万吨项目
  公司现有产能已得到充分利用,产能限制已成为公司进一步发展的瓶颈。募投项目建成后,公司产能将达到3.5万吨。现有市场需求将消化相当部分的新增产能。
  多年的市场经营使公司生产的欧式桥、门式起重机在市场上具有良好的品牌形象,公司起重机产品销售收入逐年增长,截至2016年6月30日,公司握有2.83亿元已签订但尚未履行完毕的起重机订单。在今后三年内,公司将继续完善全国性的销售和服务网络以及积极扩大国际业务。在起重机市场需求的带动下,公司管理层对募集资金投资项目达产后公司产品的销售充满了信心。
  (二)扩建起重机关键技术研发中心项目
  研发中心作为费用中心,通常不会直接产生经济效益,但其建成将有助于提升公司的技术创新能力,并更加有效地吸引和培养人才,为公司不断推出具有高技术含量、高附加值的新工艺、新产品提供强劲的技术支持,是公司保持市场核心竞争力的最有力保证。
  第五节风险因素和其他重要事项
  一、风险因素
  (一)经营风险
  1、起重机的起升机构依赖VERLINDE SAS公司电动葫芦的风险
  公司成立伊始,VERLINDE SAS公司便与发行人开展合作,并成为公司采购电动葫芦的主要供应商。报告期内,公司使用法国VERLINDE SAS公司生产的电动葫芦作为起升机构的起重机销售收入占公司起重机销售总收入的比重分别为60.65%、47.08%、31.88%和25.95%。2014年2月,公司与VERLINDE SAS公司签订了《分销商协议》和《补充协议》(简称“协议”),协议约定公司拥有VERLINDE SAS公司生产的电动葫芦在中国区域的独家销售权,协议有效期为一年,若双方未提出异议协议将自动延续。若VERLINDE SAS公司出于战略调整的考虑,将存在取消对公司的独家销售权的可能性,进而短期内在一定程度上影响公司起重机的生产和销售。
  2、配套件延迟交付风险
  公司在起重机的生产过程中采购大量的电动葫芦、电机、减速器、变频器、制动器、联轴器、遥控器等配套件。报告期内,公司起重机配套件占起重机主营业务成本的比重分别为51.13%、53.40%、48.42%和50.92%。配套件构成了公司起重机产品的重要组成部分。因此,如果配套件的供货方不能按时交货,公司起重机产品的正常生产经营将受到重大影响。
  3、产品质量风险
  公司主要产品为起重机械,属于特种设备,主要用于大型物料、设备的搬运。若产品质量出现问题,容易造成安全事故,进而对客户的人员和财产造成损失。若未来公司产品质量发生问题从而引起安全事故,或保险理赔时产生纠纷,将会严重影响公司的声誉,从而影响公司产品的正常经营销售。
  4、钢材价格波动风险
  报告期内,公司钢材占主营业务成本的比重分别为22.03%、22.49%、22.44%和17.64%,钢材价格的波动会直接影响到公司产品的成本。国家政策、国内外宏观经济走势、原材料价格、供需情况等因素都不同程度的影响了钢材价格。报告期内,发行人为进行生产而采购的主要钢材市场价格走势如下:
  ■
  如果公司在报价后,签定订单及采购所需钢材期间,钢材价格出现较大波动,而公司没有采取其他有效的措施应对,没能及时消化原材料价格上涨带来的成本增加,将影响公司的盈利水平。

  5、营业利润下滑风险
  公司主要从事中高端桥、门式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售业务。起重设备相关的销售、服务收入为公司的主要盈利来源。
  受起重机设备相关销售及服务收入下滑的影响,2015年公司营业利润较上年同比下降8%左右,若公司不能有效开拓起重机市场,并持续获得新订单,则有可能导致上市当年营业利润大幅下滑的风险。
  (二)市场风险
  起重机作为典型的中间传导性行业,其发展速度和程度通常与宏观经济周期密切相关,而且还在一定程度上受到国家固定资产和基础建设投资规模的影响,所以我国乃至世界宏观经济发展趋势和经济增长幅度将直接影响起重机市场的供需状况。若未来国内外经济形势持续低迷,市场对起重设备的需求可能将会减少,从而影响公司产品的销路,进而导致公司经营业绩大幅下降的风险。
  (三)政策风险
  1、主要销售国贸易政策变化风险
  发行人外销业务的主要客户国为新兴发展中国家,这些国家在基础设施建设、加大固定资产投资的过程中,对于中高端起重机的需求量日益强烈。如果客户国的贸易政策发生不利变化,如对起重机械加征关税或者限制起重机械进口,将对公司的业务造成不利影响。
  2、主要销售国经济和政治等波动风险
  发行人主要向新兴发展中国家出口产品,这些国家经济发展情况与发达国家相比,经济基础较为薄弱,经济发展的波动以及政治形势的变化都可能影响当地消费者的收入及消费能力进而影响公司产品的销售。因此,如果公司主要客户国的政治环境、经济发展状况、行业政策等因素发生不利变化,将对公司业务发展造成负面影响。
  (四)管理风险
  1、人才短缺的风险
  近年来,公司进入了快速发展期,营业收入和资产规模迅速扩张,特别是随着将来公司募投项目的建成,公司经营规模将进一步的扩大,这就需要一大批与公司快速发展相匹配的研发人才、技术人才、销售人才和管理人才。若将来公司人才不能满足业务发展需要,将对公司的发展造成不利影响。
  2、安全生产风险
  起重机属于特种设备,在生产过程中存在一定危险。如果公司在安全生产管理制度上出现漏洞,管理不规范或公司生产员工在作业过程中罔顾安全进行生产作业以及公司存在未发现的安全隐患,则公司将有发生安全生产事故的风险。
  (五)财务风险
  1、应收账款无法及时收回的风险
  报告期内,随着销售收入的增长,公司应收账款余额也快速增长。各报告期末,公司应收账款余额分别为16,187.17万元、13,391.85万元、16,523.70万元和18,612.28万元,占总资产比例分别为23.59%、18.49%、20.74%和23.37%。
  若在未来经营发展中部分公司客户信用不佳或财务状况出现恶化导致支付困难而拖延支付公司应收款项或赖账,将给公司带来应收账款无法及时收回或无法全部收回的风险。
  2、经营活动现金流量紧张的风险
  报告期内,公司收现比{收现比= 销售商品提供劳务收到的现金/(营业收入*1.17)}分别达到95.68%、118.20%、82.55%和85.04%,由于公司正处于快速扩张期,存货、人员数量快速增长以及公司购买原材料钢材、支付人员工资均需支付现金等原因,尽管报告期内公司经营活动产生的现金流净额均为正,但整体仍呈现震荡下行的趋势,未来不排除经营性现金流为负的可能。若随着公司经营规模的进一步扩大,公司可能依然面临现金流量不足的风险。
  (六)公司享受的税收优惠政策变化风险
  公司于2010年9月17日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技术企业证书》,并于2013年12月通过了高新技术企业的复审,证书编号GF201332000339,有效期为三年;子公司诺威起重于2011年11月8日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技术企业证书》,并于2014年10月通过了高新技术企业的复审,证书编号为GR201432001241,有效期为三年。本公司及诺威起重均享受国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策,减按15.00%税率计缴企业所得税。到期后,如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或本公司及诺威起重未继续被认定为高新技术企业,则本公司及诺威起重所得税税率将变为25.00%,本公司及诺威起重未来的经营业绩及盈利能力可能受到一定的影响。
  (七)汇率风险
  发行人产品主要以内销为主,但随着起重机市场的不断拓展,公司将经营触角延伸至海外。报告期内,公司出口到国外市场的产品金额逐年提高,其中,以美元结算的销售收入分别为4,235.89万元、11,914.09万元、5,938.40万元和3,875.37万元,占报告期主营业务收入的比重分别为8.96%、24.75%、10.76%和16.49%。
  自2005年7月21日我国实施人民币汇率改革以来,由于我国经济持续高速增长,人民币对美元整体保持升值态势,但随着人民币汇率报价机制的逐步完善,特别是2015年8月份以来央行对人民币中间价报价制度进行的改革,进一步加剧了人民币汇率的波动幅度,汇率波动会对公司业绩产生一定的影响。因此,如果未来人民币对美元汇率的浮动方向、幅度与公司根据银行远期报价做出的预测不一致,或者公司制定的人民币远期结汇的业务未能得到有效的执行,则可能对公司业绩造成不利影响。
  (八)国内劳动力成本上升的风险
  近年来,随着城市居民最低工资标准不断提高,社会保障体系不断完善,我国企业的人力成本快速上升。截至2016年6月30日,公司共有员工693人,人力成本支出较大。2013年至2016年上半年,公司计提的应付职工薪酬分别为3,953.45万元、4,519.11万元、5,077.42万元和3,109.85万元,占公司当年营业收入的8.38%、9.39%、9.20%和13.22%。如果未来我国企业的用工成本持续上升,可能会对公司的经营业绩造成较大的影响,进而导致公司盈利能力下降。
  (九)与募集资金投资项目相关的风险
  公司本次募集资金拟投资于以下四个项目:①年产欧式起重设备2.5万吨项目;②扩建起重机关键技术研发中心项目。
  1、募集资金投资项目投资收益率低于预期的风险
  公司募集资金投资项目中,年产欧式起重设备2.5万吨项目的投资金额为29,795万元,投资回收期(含建设期,税后)为6.71年。在项目实施过程中,仍然可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险,项目实际建成后产品的市场接受程度、竞争对手的发展、原材料与产品价格的变动、宏观经济形势的变化等因素也可能导致募集资金投资项目的效益与公司的预测存在差异,致使项目的投资收益率低于预期水平,从而影响公司业务发展目标的如期完成。
  2、新增产能的消化风险
  本次募集资金投资项目建成后,公司的起重设备年产能将达到3.5万吨。尽管公司已对募集资金投资项目的产品市场进行了充分的可行性论证,并在市场开发、销售网络建设、人才储备与培训等方面做了一定的准备,但如果后期市场情况发生不可预见的变化,或者公司不能有效开拓新市场,将存在因产能扩大而导致的产品销售风险。
  3、募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩带来的风险
  本次募集资金投资项目建成后,公司将新增固定资产(包括无形资产)投资27,830.00万元,项目投入运营后,年新增折旧及摊销约1,994.05万元。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间,如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化,使得募集资金投资项目不能如期达产,并产生预期的经济效益,公司将因募集资金投资项目新增固定资产折旧及摊销对公司经营业绩带来一定的影响。
  4、净资产收益率下降的风险
  本次发行完成后,公司净资产将大幅度增长,鉴于投资项目需要一定的建设期,募集资金产生预期投资效益需要一定时间,因此,短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长,公司存在因股本扩张造成净资产收益率下降的风险。
  (十)控制权风险
  本次股票发行前,公司实际控制人金红萍、陶峰华直接持有发行人6,702.02万股,通过上海志享间接持有发行人2,144.98万股,公司实际控制人金红萍、陶峰华直接或间接持有的股份共占公司股本总额的73.73%。本次发行完成后,金红萍、陶峰华夫妇仍为公司实际控制人。若实际控制人利用其对公司的控股地位,通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制,将存在损害公司及其他股东利益的可能。”
  二、其他重要事项
  (一)银行借款合同
  1、2014年4月10日,发行人与中国股份有限公司吴江分行签署《固定资产贷款合同》,约定发行人向该行借款1.5亿元,借款期限自2014年4月10日至2019年4月9日,贷款利率为浮动利率(自起息日至本合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率调整一次)。2015年5月28日,上海志享、金红萍、陶峰华、诺威起重分别与吴江支行签订了编号为FH11208000684-1、FH11208000684-2、FH11208000684-3、FH11208000684-4的《最高额保证合同》,提供连带担保责任,担保范围为主合同债务人在2015年5月28日至2016年5月28日期间所签署的主合同而享有的一系列债权,担保期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
  2、2016年6月28日,发行人与中信银行吴江支行签署《外币流动资金贷款合同》,约定发行人向该行借款460.00万美元,借款期限自2016年6月28日至2016年7月28日,贷款利率为固定利率(以贷款实际提款日前两个工作日该币种一个月的LIBOR利率为基准利率+134.67%BPS)。
  3、2016年6月28日,发行人与中信银行吴江支行签署《外币流动资金贷款合同》,约定发行人向该行借款500.00万美元,借款期限自2016年6月28日至2016年7月28日,贷款利率为固定利率(以贷款实际提款日前两个工作日该币种一个月的LIBOR利率为基准利率+134.67%BPS)。
  (二)销售合同
  截止本招股意向书摘要签署之日,发行人正在履行的金额在500万元以上的销售合同如下:
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  2009年9月,发行人与沃尔沃建筑设备(中国)有限公司签订采购框架协议,由沃尔沃建筑设备(中国)有限公司及其关联公司向发行人采购工程机械部件,品种、价格及数量以具体订单为准。除非一方提前一年书面通知,该协议长期有效。
  (三)采购合同
  2014年2月,发行人与VERLINDE SAS签订《分销商协议》及《补充协议》,发行人拥有VERLINDE SAS生产的电动葫芦在中国区域的独家销售权,该协议首次有效期为一年,到期后双方未提出异议将自动延续。
  (四)《保荐协议》和《承销协议》
  本公司与于2014年9月3日签署了《保荐协议》和《承销协议》,约定由招商证券担任公司本次首次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商,招商证券及其组织的承销团对公司本次公开发行的股票实行余额包销,公司将按协议约定支付保荐费和承销费;保荐人在保荐期内,对公司的规范运作进行督导,督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
  第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
  一、本次发行有关当事人
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  二、本次发行上市的重要日期
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  备查文件
  招股意向书在上海证券交易所网站全文披露,投资者可在该网站查阅。招股意向书全文及备查文件可到发行人和保荐人(主承销商)法定住所查阅,查阅时间是工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00。
  法兰泰克重工股份有限公司
  2017年1月3日
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